日本公司注册和投资政策解读_创百汇

时间：2019-03-12   浏览：次   来自：

背景：日本为发达国家，是世界第三经济大国，2015 年名义国内生产总值（GDP）约合 4.1万亿美元，人均国内生产总值约 3.2 万美元，国内生产总值名义增长率为2.2%，对外贸易额约 1.3 万亿美元。截至 2016 年 5 月底，外汇储备达 12,540亿美元。截至 2015 年底，拥有约 3.1 万亿美元海外资产，是世界最大债权国。2016 年日本人均 GDP 为 32,478.9 美元，经济增长率为 0.51%，保持稳定增长趋势。根据世界经济论坛《2016-2017 年全球竞争力报告》，日本的全球竞争力指数排名全球第 8 位，每年基本稳居前十位。

中日关系一衣带水，地理距离近，很多企业为了进一步发展开拓日本市场，进入第一步注册日本公司怎么弄呢？
中国企业在日本设立子公司，其法律形式有若干种。在此，我们就以常见作为一般法律形式的“股份公司”的设立进行说明。

一、日本股份公司的设立流程：
（1）公司设立的准备工作
确定发起人
研究、决定设立公司的基本事项
（2）建 立 公 司 的 框 架
制定章程
公证人对章程进行公证
（3）公 司 的 资 本 筹 措 和 组 织 机 构
①发起设立
证明已缴付注册资本金的文件
缴付出资金
选任设立时的董事、调查设立事项
②募集设立
募集股东、确定股份认购人
缔结股份缴付业务处理委托合同
分配股份、缴纳出资
召开创立大会
选任设立时董事、调查设立事项
（4）公 司 的 设 立 登 记
制作公司登记所必需的文件
（5）向 日 本 银 行 申 报 / 备 案
向日本银行提交有关对内直接投资的备案文件
（6）开 始 经 营 活 动

二、日本投资政策创百汇从以下几个方便为你解读：
1.投资门槛
（1）外商投资制度
日本政府在 2010 年 6 月通过“新成长战略”的内阁决议，设定了通过积极推进对日直接投资，实现“引进日本的人、财、物在今后 10 年内达到倍增”的目标。为实现此目标，制定了如下具体实施方案，主要包括①亚
洲基地选址促进事业费补助方案；②国际战略综合特区方案。日本政府为支援外资企业的对日直接投资，在日本贸易振兴机构（JETRO）设立了“对日投资商务支持中心”，作为信息提供窗口，提供在日设立公司、合并、收购、建厂设店等投资所需相关信息。
近年来，由于来日本投资的外资企业将东京以外的地区作为投资首选地的情况增多，为积极应对，JETRO 在官方网站上设置了地方投资支援 NAVI，提供日本各地的产业魅力、规模、研发机构、投资鼓励政策、基础设施状
况等信息。
（2）投资行业限制及相关规定
日本政府 1980 年废止了通称《外资法》的法律，放松对日投资的限制，从原来的“原则上限制”一举转换为“原则上自由”。在这样的大环境下，目前对外国企业，大部分的行业已实现自由准入，但对日投资的限制依然存在。主要分为 2 大类：“外汇及国外贸易法”（以下简称“外汇法”）和行业特有的限制。另外，行业特有的限制，又分为 2 类：一类是公共设施等的个别行业法中所包含的外资限制（出资比率等），另一类是不管是否为外资从公共卫生、保健、风纪等角度需要取得自治体知事等事先许可、备案。
①个别行业法的外资限制
对象行业主要是有关公共基础设施，对外国投资者的出资比例等有限制。
②公众卫生、保健、风纪等角度上的外资限制
以上行业，不管是否为外资，基于公众卫生、保险、风纪等的观点，在开始营业前，必须到所在地自治体的知事或者行政当局申请办理事先批准、备案。

2.投资吸引力
（1）根据经济产业省《2009 年对日直接投资外资企业问卷调查报告》显示，外资企业对于在日本开展业务，就日本的魅力主要列举了如下几项：
①收入水平高，产品服务的消费群体大；
②社会和政治稳定；
③新产品新服务
的竞争力可以在此得到验证；
④基础设施齐全；
⑤全球企业和关联企业会集。
（2）在亚洲各国，日本可谓是社会和政治情况相对稳定、国家信用风险极低的市场。再加上水、电和煤气等基础设施、宽带和光纤网络等信息基础设施等价格较低、供给稳定；治安和医疗状况良好，保护知识产权
制度完善等，对于包括中国企业在内的外资企业来讲，日本具备可以安心开展业务的环境
（3）在日本，集结了像丰田、松下、佳能等全球企业以及为这些企业提供支持的高技术水平的中小企业。对于到日本投资的外资企业来讲，不仅可以和全球企业建立业务往来，而且还能够跟高技术水平的中小企业
建立关系网络，可以说极具魅力。
（4）日本的科研费占 GDP 的比例以及每万人中的科研人员数位于世界顶级水平，拥有大量的优秀科技人员。

3.投资退出政策
日本每年发布纳税制度改革，主要是对已经较为完善的税制进行调整或进一步完善已有制度。在 2015 年的税制改革时，日本政府发布了国外退出纳税相关的制度，明确规定了从 2015 年 7 月 1 日起，纳税人在国外发生
退出时，则对所拥有的 1 亿日元以上的有价证券，开始实行所得税的确定申报等程序。（1）日本的退出制度沿革
在 2015 年税制改革上，日本颁布了《国外退出时转让所得的特例》以及《通过赠与等行为向非居民转移资产的情况时使用转让所得税的特例》，规定了从 2015 年 7 月 1 日起，居民（国内有住所或被认为有住所）发生国
外退出以及发生赠与和继承等行为时，需要在日本确定申报所得税（在本研究中暂未包括赠与和继承相关内容）。
（2）日本的退出制度相关因素
根据《国外退出时转让所得的特例》的规定，如果纳税人退出的资产中拥有 1 亿日元以上的有价证券，则需要对其利润进行所得税（包括复兴特别所得税，按各年所得税额的 2.1%计征）纳税。纳税人若符合国外退出
纳税条件，在一定条件下，可以申请纳税延期或税款减征等措施但不得免除申报程序，纳税人必须在退出时点之前到管辖税务署办理确定申报手续。
国外退出纳税对象：拥有的退出对象资产合计达到 1 亿元以上或按原则国外退出之日前 10 年间在国内拥有超过 5 年的住所或等同于有住所。
退出对象资产：国外退出时纳税对象资产包括有价证券（股份、投资信托等）、匿名祝贺合同投资的持股的股份、未决信用产品、发行日交易产品及金融衍生产品等。
纳税暂缓制度：纳税人在国外退出时点之前，提交《纳税管理人申请书》，在符合一定条件下，对适用国外退出需缴纳的所得税，从国外退出之日起 5 年内申请进行暂缓纳税。纳税减征制度：除了上述纳税暂缓制度，在 2015 年颁布的退出纳税制度，日本还具体发布了纳税人回国等具体情况，相应给纳税人一定的税款减征措施。减征措施适用条件包括纳税人回国、将对象资产赠与给居民、申报人死亡以及申报后因为非主观原因导致资产价值下降等情况。