香港公司核查要点和注意事项_创百汇

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时间:2020-08-26   浏览:次   来自:

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 香港因特殊的法律体制和金融地位,是很多内地企业寻求发展走向世界的必经一站。
香港公司作为众多国内外企业融资、并购或发行上市的载体或平台,发挥着不可替代的作用。针对香港公司开展法律尽职调查也成为各类项目不可或缺的重要环节。商场就是战场,所谓知己知彼,方能百战不殆。

一、香港公司核查内容包括一般包含:公司的基本信息、设立及历史沿革、存续状况、股权结构及出资情况、股权上的权利负担、公司治理等方面。通过对前述内容的核查,我们可以初步掌握香港公司基本情况,判定香港公司成立的合法性和存续的有效性,以便后续展开业务,减少不必要的损失和麻烦。

二、香港公司核查要点和注意事项
1、香港公司的信息变更登记
与内地公司的信息变更登记要求类似,香港公司在变更或修订部分重要信息和文件时,亦须按照《公司条例》的相关规定,在指定时间内向公司注册处提交变更登记并及时更新相关的公司登记册。香港公司常见的信息变更登记时间要求及提交材料要求可参见上文有关外档文件的说明部分。

值得注意的是,《公司条例》就违反相关变更登记要求设置了非常严格的处罚机制。一般来讲,若香港公司违反相关变更登记要求,该公司及其每名责任人(包括每名董事、公司秘书及经理)均可被检控,一经定罪,可被处以失责罚款。

例如,倘若香港公司在公司秘书或董事变更后(包括委任、停任)15日内,未向公司注册处交付更改通知书,则该公司及其每名责任人可被分别处罚款港币25,000元;如该罪行是持续的罪行,则就该罪行持续期间的每一日,该公司及其每名责任人可被分别另处罚款港币

700元。就持续期间的罚款,《公司条例》并未设置处罚上限。因此,若香港公司在变更公司秘书或董事后一直未按规定提交变更登记,则该公司及其每名责任人可能面临高额的罚款处罚。

2、香港公司股东信息的核查
不同于内地公司须就股东变更向工商部门申请股东变更登记,《公司条例》并未规定香港公司须于股东变更后向公司注册处提交变更登记。香港公司若因股份转让或其他原因导致股东变更的,仅需及时更新股东名册,并于当年的周年申报表内填写新股东及股份转让详情

即可。
因此,就股东信息而言,公司注册处的查册结果仅能反映截至最近一年周年申报表结算日期的股东情况,不能及时反映香港公司最新的股东情况。据此,核查香港公司现时的股东及股份情况必须依赖于该公司提供的股东名册。

3、备存重要控制人登记册
根据《2018年公司(修订)条例》之规定,自2018年3月1日起,香港公司(上市公司除外),不论其是否存在重要控制人,均须以中文或英文,在其注册办事处或位于香港的某个地方,备存重要控制人登记册。凡有违反上述规定的,该公司及其每名责任人均属犯罪,可

分别处罚款港币25,000元;如该罪行是持续的罪行,则就该罪行持续期间的每一日,该公司及其每名责任人可被分别另处罚款港币700元。而就持续期间的罚款,《公司条例》并未设置处罚上限。因该规定出台时间较短,许多香港公司(特别是未实际经营业务的空壳公司

)尚未按规定备存。倘若目标公司一直未按规定备存重要控制人登记册,则该公司及其每名责任人均可能面临高额的罚款处罚。

4、实际控制人的核查
得益于海外信托制度的高度发展,出于隔离财产、合理避税、财富传承、保密等方面的考虑,一些香港公司的实际控制人通常会选择通过复杂的信托安排间接控制公司。据此,我们通常建议客户在与香港公司进行交易时,要求对方充分披露相关的信托安排及实际控制人信息,以便客户更全面地了解交易相对方的真实情况。

以上就是创百汇整理的香港公司核查要点和注意事项,如有不明之处可联系我司商务顾问咨询。

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